F1 24 60

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ARRÊT DU 27 MAI 2025

Tribunal cantonal du Valais Cour de droit fiscal

Composition : Frédéric Fellay, président ; Dr Thierry Schnyder, juge ; Didier Bourgeois ; juge assesseur ;

en la cause

T _________ et hoirs de feue U _________, soit T _________, V _________, W _________, X _________, Y _________ et Z _________, recourants, représentés par Maître Yannis Sakkas, avocat, 1920 Martigny

contre

SERVICE CANTONAL DES CONTRIBUTIONS, autorité attaquée

(Impôt sur la fortune, périodes fiscales 2011 à 2014) recours de droit administratif contre la décision sur réclamation du 16 février 2023

- 2 - Faits

A. A.a A _________ SA (B _________ SA depuis le xx.xx.xxxx) a son siège à Zoug. Son but est [_________] (cf. but complet sur le site zefix.ch). Dans le cadre des procédures de taxation relatives aux périodes fiscales 2003 à 2010 des époux U _________ et T _________, il a été retenu que ce dernier était l’actionnaire unique de cette société holding (cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_445/2015 2C_446/2015 du 26 août 2016 consid. 6.3.5). A.b Le 20 octobre 2016, les autorités fiscales du canton de Zoug ont estimé la valeur des titres de A _________ SA à 0 fr. pour 2014 (p. 149 à 153 du dossier du TC/CCR). Le 11 septembre 2018, elles l’ont fixée à 1'176'379 fr. pour 2011 (p. 164 à 168 du dossier du TC/CCR), à 1'183'083 fr. pour 2012 (p. 159 à 163 du dossier du TC/CCR) et à 26'769 fr. pour 2013 (p. 154 à 158 du dossier du TC/CCR). A.c A _________ SA compte au nombre de ses filiales la société C _________ SA (actuellement D _________ SA), de siège à E _________, mais précédemment en Valais. Cette société a été taxée d’office par le fisc valaisan lors des périodes fiscales 2010 à 2014, décisions qu’elle a vainement contestées jusque devant le Tribunal fédéral (cf. arrêt 2C_544/2018 du 21 décembre 2018). Le Service cantonal des contributions (SCC) avait fixé les bénéfices imposables à 2'147'719 fr. pour la période fiscale 2010, à 2'362'491 fr. pour la période fiscale 2011, à 2'858'614 fr. pour la période fiscale 2013 et à 2'096'317 fr. pour la période fiscale 2014. Il était parvenu à ces montants en prenant pour base le bénéfice imposable de la période fiscale 2009 après des reprises effectuées par la Division des affaires pénales et enquêtes de l’Administration fédérale des contributions (DAPE), soit 1'952'472 fr., majoré de 10 % à chaque période fiscale. Dans le courrier accompagnant les bordereaux de taxation, le SCC avait aussi indiqué avoir appliqué un « coefficient de correction » de 1.5 pour fixer le bénéfice imposable 2012, car cet exercice comptable s'était étendu sur une période de 18 mois, et un coefficient de 2/3 pour établir le bénéfice imposable 2014, parce que, selon ses informations, l'activité de la société avait été déployée sur une période inférieure à 12 mois en 2014 (cf. let. B.a de l’arrêt 2C_544/2018 précité).

B. B.a T _________ et U _________ ont régulièrement déposé leurs déclarations d’impôts

- 3 - 2011 à 2014. Ils ont indiqué une fortune en titres et autres placements en capitaux (rubrique 3200 du formulaire) de 864'343 fr. pour 2011, 1'074'234 fr. pour 2012, 1'001'190 fr. pour 2013 et 12'497'617 fr. pour 2014. En particulier, les actions A _________ SA ont été déclarées à une valeur de 100'000 fr. en 2011, 2012 et 2013, et à 1 fr. en 2014 (p. 231, 212, 139 et 86 du dossier SCC). Le SCC leur a notifié des taxations provisoires les 6 juin 2013 (période fiscale 2011), 30 janvier 2017 (périodes fiscales 2012 et 2013) et 23 novembre 2017 (période fiscale 2014). U _________ est décédée le xx.xx.xxxx1, laissant pour héritiers légaux, selon un certificat d’héritiers délivré le xx.xx 2019 par le juge de commune de F _________, son époux ainsi que leurs enfants V _________, W _________, X _________, Y _________ et Z _________. Le 27 janvier 2022, le SCC a notifié aux contribuables des décisions de taxation définitives relatives aux périodes fiscales 2011 à 2014. Il a notamment corrigé la valeur des titres et autres placements de capitaux, fixant celle-ci à 26'450'255 fr. pour 2011, 28'924'640 fr. pour 2012, 25'274'608 fr. pour 2013 et 23'793'053 fr. pour 2014. B.b. Le 22 février 2022, T _________, représenté par la fiduciaire de G _________, a formé réclamation en contestant notamment l’évaluation des titres de la holding. Il a requis le fisc de justifier l’ensemble des réserves latentes reprises dans chaque société et le calcul s’y rapportant. Il a fait valoir que si un bilan consolidé était révisé et approuvé par l’assemblée générale, comme c’était le cas en l’espèce, il devait alors servir de base pour calculer la valeur des actions, ainsi que le prévoyaient les chiffres 34 ss de la circulaire no 28 relative à l’estimation de la valeur vénale des titres non cotés en vue de l’impôt sur la fortune émise par la Conférence suisse des impôts (ci-après : la circulaire no 28). Ont été joints à la réclamation les fascicules des comptes consolidés 2011 à 2014. Le contribuable a également versé en cause les estimations établies par les autorités fiscales du canton de Zoug (cf. let. A.b supra). B.c Par décision du 16 février 2023, le SCC a partiellement admis la réclamation s’agissant de l’évaluation des titres. Il a sur ce point exposé que, pour les sociétés holding pures, la valeur de l’entreprise se déterminait en fonction des comptes consolidés révisés et des corrections faites auprès de la société mère et des filiales, conformément aux chiffres 9 à 30 et 41 de la circulaire no 28. Ainsi, sur la base des comptes consolidés 2011 à 2014 de A _________ SA, des rapports de l’organe de révision et des estimations des titres non cotés établies par le canton de siège, la valeur

- 4 - de participation au capital-actions de la holding devait être réduite à 16'121'470 fr. en 2011, 22'128’732 fr. en 2012, 22'197'111 fr. en 2013 et 18'492'143 fr. en 2014. Des décisions de taxation corrigées en conséquence ont été notifiées aux contribuables le 9 mars 2023. Donnant suite le 8 mars 2023 à la demande correspondante de la fiduciaire des contribuables, le SCC a transmis un tableau détaillant son estimation (p. 23 du dossier du SCC). C. Le 20 mars 2023, Maître Yannis Sakkas a, par mémoire formé au nom de T _________ et de U _________, requis la Commission cantonale de recours en matière fiscale (CCR) d’annuler la décision sur réclamation et les taxations 2011 à 2014 et, partant, d’imposer les contribuables « conformément aux déclarations d’impôts déposées et au sens des considérants ». Subsidiairement, il a conclu au renvoi du dossier au SCC pour nouvelle décision au sens des considérants. A la forme, les recourants reprochent à la décision attaquée d’être insuffisamment motivée. Ils arguent également d’une violation des règles garantissant une composition correcte de l’autorité, alléguant l’existence d’un différend entre T _________ et certains employés du SCC, dont les taxateurs H _________ et I _________. Sur le fond, ils reprochent à l’autorité précédente de s’être écartée, sans motif compréhensible et valable, des estimations effectuées par les autorités fiscales zougoises, à leur sens seules compétentes pour estimer les titres de la holding attendu que son siège se situait à Zoug. Par ailleurs, les estimations divergentes du SCC ne pouvaient, si tel était le cas, être opposées aux recourants en prenant en considération la taxation d’office d’une filiale qui procédait d’une majoration systématique de 10 % des revenus de l’année précédente. Les recourants ont encore allégué que T _________ n’était propriétaire que des 40 % des titres de la holding, ce dont le SCC n’avait pas tenu compte. A titre de moyens de preuve, ils déposent diverses pièces, dont les rapports de l’organe de révision de la holding – J _________ AG, à K _________ – relatifs aux comptes 2010/11, 2011/12, 2013 et 2014 (dossier du TC/CCR, p. 5 à 44). Ils sollicitent l’édition de leur dossier fiscal et de ceux des sociétés filles et proposent en outre l’interrogatoire des parties et l’audition de différents témoins, dont celle des taxateurs précités et d’une autre collaboratrice auprès du SCC, L _________. Le 30 mars 2023, l’organe d’instruction a interpellé Maître Sakkas sur le respect du délai de recours dans la mesure où l’enveloppe ayant contenu le mémoire revêtait un sceau postal daté du 21, mais comportait la mention « Déposé à la poste de M _________ le 20.3.2023 l’attestent : M. N _________ », accompagnée de deux signatures. Sur le vu

- 5 - des explications fournies le 6 avril 2023 par cet avocat, l’organe d’instruction a, le 20 avril 2023, informé les participants à la procédure que le recours avait été formé en temps utile. Le 22 mai 2023, Maître Sakkas a déposé un certificat d’héritiers et les procurations des hoirs le légitimant à agir. Le SCC a conclu au rejet du recours, le 21 août 2023. Concernant les griefs en matière de récusation, il a précisé que I _________ avait effectivement procédé à l’estimation litigieuse. Toutefois, l’implication de ce taxateur n’avait aucunement influencé le résultat de l’évaluation dans la mesure où l’autorité de taxation avait simplement suivi la méthode préconisée par la circulaire no 28. Le SCC a ensuite expliqué avoir repris la valeur de substance telle qu’arrêtée par l’administration fiscale du canton de Zoug. S’agissant de la valeur de rendement, le chiffre 41 al. 1 2e phrase de la circulaire no 28 prévoyait que les corrections apportées dans le chef de la société mère et de ses filiales étaient applicables par analogie. Sur cette base avaient été intégrées au calcul de la valeur de rendement les reprises opérées dans le chef de la société C _________ SA, dont les décisions de taxation (d’office) étaient entrées en force à la suite de l’arrêt du Tribunal fédéral du 21 décembre 2018. Pour le reste, le SCC a fait valoir que, dans la mesure où T _________ était assujetti à l’impôt sur la fortune en Valais, le fisc de ce canton était seul compétent pour procéder à sa taxation, sans être lié par les décisions d’un autre canton, même en matière d’estimation des titres. Le 15 novembre 2023, les recourants ont maintenu leurs conclusions en s’appuyant sur une analyse fiscale établie à leur demande par le cabinet O _________, à E _________ (p. 255 du dossier du TC/CCR). En sus des critiques résumées plus haut, ils ont reproché au SCC de n’avoir pas procédé à l’abattement pour participations qualifiées prévu par l’art. 56 al. 4 LF. Le 30 novembre 2023, la CCR a invité le SCC à déposer une éventuelle duplique jusqu’au 15 janvier 2024, en informant simultanément les recourants de la cessation de ses activités au 31 décembre 2023 et du transfert de ses tâches à la nouvelle Cour de droit fiscal du Tribunal cantonal à partir du 1er janvier 2024. Le SCC a dupliqué le 15 janvier 2024, versant en cause un tableau faisant état des éléments de fortune mobilière de T _________ pour les périodes 2011 à 2014 et des diverses corrections apportées par l’autorité de taxation. Il a indiqué, en se référant et déposant l’arrêt 2C_445/2015 et 2C_446/2015 mentionné sous lettre A supra, que le recourant détenait l’intégralité du capital-actions de la holding au 31 décembre 2010,

- 6 - état de fait qui, à sa connaissance, n’avait pas changé depuis lors. Pour le reste, le tableau susvisé montrait que la réduction de l’art. 56 al. 4 LF avait été dûment appliquée, contrairement à ce que prétendaient les recourants. Par ordonnance du 16 janvier 2024, le président soussigné a informé Maître Sakkas que le recours du 20 mars 2023 comptait au nombre des causes de la CCR non liquidées au 31 décembre 2023, de sorte qu’il avait été transféré au Tribunal cantonal pour poursuite de l’instruction et jugement. Il lui a simultanément communiqué la duplique du SCC, pour information. Le 20 novembre 2024, le fisc a été requis de transmettre une copie des décisions de taxation 2011 à 2014 des contribuables, ces pièces figurant de manière incomplète dans le dossier fiscal remis à la CCR. Le SCC a finalement transmis les décisions initiales de taxation ainsi que des décisions rectifiées, datées 9 mars 2023, sur la base de la décision sur réclamation. Les recourants ont déposé des observations spontanées le 9 décembre 2024, complétées le 12, requérant du Tribunal qu’il constate la nullité des décisions de taxation d’office de C _________ SA en tant qu’elles revêtaient un caractère punitif et ne correspondaient à aucune réalité économique. Dans ce contexte, ils ont relevé, en déposant les documents s’y rapportant, que la division TVA de l’AFC n’avait procédé à aucune correction auprès de cette société au terme de son contrôle portant sur la période 2013 et 2014. Ils ont encore précisé avoir sollicité les rapports antérieurs, demande qui n’avait cependant pas pu être satisfaite pour l’instant. Ces observations complémentaires ont été transmises pour information au SCC.

Considérant en droit

1. 1.1 Conformément à la loi réorganisant la juridiction fiscale du 11 mars 2022 (RCV 2022-102), la Cour de céans constitue désormais l'autorité ordinaire de recours contre les décisions des autorités fiscales (cf. not. art. 81a al. 1 LPJA). Il lui appartient par conséquent de statuer sur le recours du 20 mars 2023, celui-ci n’ayant pas été tranché au 31 décembre 2023 par la CCR.

- 7 - 1.2 Ainsi que l’a constaté à bon droit l’organe d’instruction de la CCR dans son ordonnance du 20 avril 2023, le recours a été déposé en temps utile (sur les réquisits en matière de preuve en cas de dépôt d’une enveloppe dans une boîte aux lettres devant témoin, cf. p. ex. arrêt du Tribunal fédéral 2C_213/2024 du 19 juin 2024 consid. 3.1 et les références ainsi que RVJ 2024 p. 43). Au plan de la recevabilité, l’on relève par ailleurs que les héritiers de feue U _________ lui ont succédé dans ses droits et obligations au jour de son décès (art. 9 LF ; cf. ATF 144 II 352 consid. 5.1 et les références) et que Maître Sakkas a, le 22 mai 2023, justifié ses pouvoirs de représentation à leur égard. Le recours respectant au surplus les autres exigences de forme, il convient d’entrer en matière (art. 150 et 150a LF dans leur version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2023). 1.3 Le SCC a déposé le dossier fiscal des contribuables. Leur requête en ce sens est ainsi satisfaite. Pour les motifs ressortant des considérants suivants de l’arrêt, le Tribunal renonce à ordonner l’édition des dossiers fiscaux des sociétés filles et à procéder à l’audition de I _________. Il ne se justifie pas non plus d’entendre les autres collaborateurs du fisc mis en cause par T _________, à savoir H _________ et L _________ dans la mesure où rien ne laisse supposer qu’ils auraient pris part aux décisions de taxation et sur réclamation en cause. Les recourants ne le prétendent du reste pas. Comme on le verra plus loin dans l’arrêt, l’issue du litige s’impose enfin sans qu’il soit nécessaire de diligenter une expertise ou de requérir l’édition les comptes des sociétés filles, offres de preuve que les recourants, usant à cet égard d’une clause de style prohibée, ont d’ailleurs simplement réservées. Ces différentes offres de preuve sont rejetées par appréciation anticipée de leur utilité (art. 81a al. 2 LPJA, art. 80 al. 1 let. d, 56 al. 1 et 17 al. 2 LPJA ; cf. ATF 145 I 167 consid. 4.1). 2. 2.1 A la forme, les recourants invoquent une violation de leur droit à obtenir une décision motivée. Ils font à cet égard valoir que l’estimation des titres de la holding effectuée par le SCC, profondément divergente de celle effectuée par le fisc zougois, n’était pas compréhensible.

2.2 2.2.1 Une autorité viole le droit d'être entendu découlant de l'art. 29 al. 2 Cst. lorsqu'elle ne respecte pas son obligation de motiver ses décisions afin que le justiciable puisse les comprendre et exercer son droit de recours à bon escient (ATF 142 II 154 consid. 4.2 ;

- 8 - arrêt du Tribunal fédéral 9C_409/2023 du 5 juin 2024 consid. 4.2). Pour satisfaire à cette exigence, il suffit que l'autorité mentionne au moins brièvement les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision. Elle n'a pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et griefs invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à ceux qui, sans arbitraire, peuvent être tenus pour pertinents (ibidem). 2.2.2 En l’occurrence, la décision attaquée se réfère de manière générale à la méthode de calcul de la circulaire no 28. Elle ne fournit cependant pas le détail concret de son estimation, alors même que les recourants avaient contesté ce point en requérant le SCC de justifier l’ensemble des réserves latentes reprises dans chaque société, notamment la façon dont celles-ci avaient été calculées. Ce n’est que le 8 mars 2023, soit après avoir tranché la réclamation et sur requête de la fiduciaire des recourants, que le SCC a d’abord transmis un tableau détaillant l’estimation, puis dans sa prise de position sur le recours qu’elle a précisé son calcul. C’est donc à juste titre que les recourants arguent d’une violation du droit à obtenir une décision (correctement) motivée. 2.3 2.3.1 Selon la jurisprudence, un vice de motivation ne constitue généralement pas une violation particulièrement grave du droit d'être entendu (arrêts du Tribunal fédéral 1C_39/2017 du 13 novembre 2017 consid. 2.1 et 1C_300/2015 du 14 mars 2016 consid. 4.1). Une telle informalité est réparée lorsque l’autorité attaquée expose les motifs de sa décision et que le recourant a la possibilité de s’exprimer à ce propos (ATF 125 I 209 consid. 9a). L’autorité de recours doit également disposer d’un pouvoir de cognition aussi étendu que celui de l’autorité inférieure (ATF 145 I 167 consid. 4.4). 2.3.2 Comme indiqué plus haut, le SCC a, postérieurement à la notification de sa décision sur réclamation, fourni aux recourants le détail de l’estimation des titres de la holding. Il s’est par ailleurs expliqué à ce sujet dans le cadre de sa réponse au recours, mettant ainsi les recourants, qui ont eu l’occasion de dupliquer, de se défendre valablement céans. S’agissant d’une question de droit et non d’opportunité, comme le prétendent les recourants – le pouvoir de cognition de la Cour de céans s’étend au demeurant à l’opportunité en la matière (cf. art. 81a al. 2 et 78 let. b al. 4bis LPJA) –, le vice de motivation aura donc été valablement guéri dans le cadre de la procédure de recours. 3. 3.1 A la forme également, les recourants soutiennent que la décision de taxation à

- 9 - l’origine de la contestation a été portée en violation des règles en matière de récusation. Ils se réfèrent à cet égard à une plainte/dénonciation pénale déposée le 25 octobre 2013 par T _________, écriture dont ils produisent la première page sous pièce 12 annexée au recours (cf. p. 103 du dossier du TC/CCR). Selon eux, cette procédure pénale visant notamment I _________ permettait de douter de l’impartialité de ce taxateur ayant estimé la valeur des titres litigieux. Ils excipent également de la teneur des déclarations que celui-ci avaient faites dans ce contexte aux policiers qui l’avaient auditionné le 19 février 2014 (cf. pièce 13 annexée au recours [p. 100 à 102 du dossier du TC/CCR]). 3.2 Il sied d’emblée de rappeler que l’art. 6 CEDH invoqué par les recourants ne s'applique pas aux procédures fiscales qui, comme en l'espèce, sont dénuées de caractère pénal (arrêt du Tribunal fédéral 9C_673/2022 du 16 août 2023 consid. 5.1.1 et les références). L'art. 29 al. 1 Cst., dont ils dénoncent également la violation, est en revanche applicable. La jurisprudence déduit de cette disposition un droit à ce que l’autorité administrative qui statue le fasse dans une composition correcte et impartiale (ATF 142 I 172 consid. 3.2). Aux termes de l’art. 222 LF, également cité dans le recours, les membres des autorités fiscales doivent se récuser lorsqu'existent entre eux et le contribuable des relations d'intérêt, de dépendance ou de concurrence. De jurisprudence constante, des liens d'amitié ou une inimitié peuvent créer une apparence objective de partialité à condition qu'ils revêtent une certaine intensité (ATF 144 I 159 consid. 4.3 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_1058/2017 du 5 février 2019 consid. 5.4). Le dépôt d'une plainte pénale ou d’une action civile contre un fonctionnaire (ou un juge) ne suffit pas pour admettre une apparence de prévention (ZWEIFEL/HUNIZKER, in : ZWEIFEL/BEUSCH [éd.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4ème éd. 2022, n° 23b ad art. 109 LIFD et les arrêts cités ; KIENER, in : GRIFFEL [éd.] Kommentar VRG, 3e éd. 2014, n° 19 ad § 5a et l’arrêt cité). Est déterminante, en pareil cas, la réaction de l’intéressé. Ainsi, lorsque celui-ci, atteint dans sa personnalité, réagit en déposant à son tour une plainte pénale, assortie de conclusions civiles en réparation du tort moral, le conflit prend alors une tournure personnelle et, en raison de son épilogue judiciaire, est objectivement de nature à entacher son impartialité lors d'une autre procédure impliquant son adversaire (ATF 134 I 20 consid. 4.3.2). D’autres formes de réactions inappropriées peuvent également conduire à la récusation (p. ex. arrêt du Tribunal fédéral 1B_130/2017 du 15 juin 2017 consid. 2.5 et les précédents cités). Tel peut être le cas de réactions disproportionnées prenant la forme de riposte ou d’un dénigrement des parties (KIENER, Richterliche Unabhängigkeit, Berne 2001, p. 104 ss). Dans le cas d'une inimitié alléguée, tout dépend

- 10 - de la virulence de celle-ci et de l'ancienneté des événements à l’origine la situation conflictuelle (ZWEIFEL/HUNZIKER, op. cit., n° 23b ad art. 109 LIFD et la jurisprudence citée). 3.3 Au vu de ce qui précède et contrairement à ce que soutiennent les recourants, la plainte/dénonciation pénale déposée en 2013 par T _________ contre I _________ – procédure dont ils s’abstiennent d’ailleurs de préciser l’issue – ne laisse de soi pas supposer une apparence de prévention. L’on ne saurait non plus considérer que les réponses données par ce taxateur lors de son audition du 19 février 2014 relevaient d’une réaction excessive faisant objectivement redouter une perte d’impartialité ou d’indépendance. Dans le cadre de ses explications aux policiers, I _________ a notamment déclaré qu’il trouvait « écœurant d’être attaqué de pareille façon », estimant que « la plainte était un tissu de mensonges » et s’apparentait, selon lui, à « une mesure d’intimidation à l’encontre de l’Etat » (cf. R. ad Q. 2). Ces propos doivent être replacés dans leur contexte spécifique. A cet égard, l’on peut concevoir qu’un employé d’Etat s’estimant injustement attaqué pénalement dans le contexte de son activité professionnelle puisse également l’indiquer aux policiers procédant à son audition et le faire, sur le coup, dans des termes tels que ceux reproduits ci-dessus. Replacées dans leur contexte, les déclarations mises en exergue par les recourants n’apparaissent ainsi pas foncièrement disproportionnées ou autrement inconvenantes. Pour le reste, les recourants n’établissent que d’autres circonstances ou événements permettraient de douter de l’impartialité du taxateur incriminé. Dans ces conditions, eu égard notamment à l’ancienneté de l’événement invoqué par les recourants, le grief pris d’une violation des 29 al. 1 Cst. et 222 LF doit être écarté.

4. Au fond, les recourants estiment en substance que le SCC ne pouvaient s’écarter de l’estimation des titres effectuée par les autorités fiscales du canton de Zoug, siège de la holding, à tout le moins pas sur la base de la taxation d’office de C _________ SA, effectuée en application d’une majoration systématique de 10% des revenus de l’année précédente. 4.1 4.1.1 Selon l’art. 13 al. 1 LHID, l’impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune nette. Cette fortune est estimée à la valeur vénale (art. 14 al. 1 LHID). La valeur vénale constitue une notion juridique indéterminée qui relève du droit. Elle est la valeur marchande objective d’un actif à un moment donné, c’est à dire la valeur qu’un acheteur indépendant paierait dans des circonstances normales (ATF 148 I 210 consid. 4.4.3 ;

- 11 - arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 du 24 août 2023 consid. 5). Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée (art. 14 al. 2 LHID). La LHID ne prescrit pas au législateur cantonal une méthode d’évaluation précise pour déterminer la valeur vénale. Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manœuvre importante pour élaborer et appliquer leur réglementation, aussi bien dans le choix de la méthode de calcul applicable que pour déterminer, vu le caractère potestatif de l’art. 14 al. 1, 2ème phrase LHID, dans quelle mesure le rendement doit être pris en considération dans l'estimation (ATF 134 II 207 consid. 3.6 ; arrêt du Tribunal fédéral 2C_120/2022 du 10 juin 2022 consid. 2.1). 4.1.2 En droit cantonal, l’art. 53 al. 1 LF prévoit que l’impôt sur la fortune a pour objet la fortune nette. Celle-ci comprend l’ensemble des actifs mobiliers et immobiliers (art. 53a al. 1 LF). Elle est estimée à la valeur vénale, sous réserve de dispositions spécifiques (art. 53a al. 2 LF). Aux termes de l’art. 56 al. 3 LF, les titres qui ne sont pas régulièrement cotés sont évalués sur la base de leur valeur intrinsèque et de leur valeur de rendement. La valeur de rendement sera calculée en tenant compte des risques présentés par la société. Ces dispositions avaient la même teneur lors des périodes fiscales litigieuses. 4.1.3 S'agissant de l'évaluation de participations dans des sociétés non cotées, le Tribunal fédéral se réfère et applique la circulaire no 28 (disponible sur : https://www.steuerkonferenz.ch ; éditée pour la dernière fois le 28 août 2008) (cf. arrêts du Tribunal fédéral 2C_954/2020 du 26 juillet 2021 consid. 5.3 et 2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 8.1.2). Cette circulaire (précisée par des commentaires) concerne, comme il a été vu, un domaine où les cantons jouissent d'un large pouvoir d'appréciation. Elle poursuit un but d'harmonisation fiscale horizontale et concrétise ainsi l'art. 14 al. 1 LHID (arrêt du Tribunal fédéral 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.4 et références). En tant que directive, elle ne constitue certes pas du droit fédéral ou intercantonal, ne crée aucun droit ni aucune obligation et ne lie donc pas le juge. La circulaire no 28 est toutefois reconnue, de jurisprudence constante, comme présentant une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés, même s'il n'est pas exclu que d'autres méthodes d'évaluation reconnues puissent, isolément, s'avérer appropriées (arrêt du Tribunal fédéral 9C_669/2022 du 24 août 2023 consid. 8 et les référence). 4.2 4.2.1 L’autorité précédente s’est en l’espèce référée et a appliqué la circulaire no 28. Son chiffre 3 prévoit que le calcul de la valeur vénale des titres non cotés est établi en principe par l'Administration des contributions du canton siège de la société. Il s’agit, à cet égard,

- 12 - de viser une estimation uniforme des titres non cotés dans toute la Suisse et d’éviter des inégalités de traitement entre contribuables, la valeur d’une entreprise ne devant en effet pas dépendre du fait que la société a son siège dans le canton A ou dans le canton B. (cf. chiffres 1 et 9 du commentaire [2010] de la circulaire no 28 ; cf. ég. arrêt du Tribunal cantonal fribourgeois du 5 juin 2009 publié in : StE 2010 B 93.4 Nr. 6 consid. 5b). Toujours est-il que l’autorité de taxation n’est pas liée obligatoirement à l’estimation des actions établies par le canton de siège. Toutefois, si elle n’a pas de motifs concrets pour s’écarter de ladite estimation, elle peut se baser sur la valeur de l’autre canton (ibidem et la référence à l’arrêt fribourgeois précité). Pour le reste et dans les faits, l’estimation peut, d’entente entre les autorités cantonales compétentes, être déléguée à un autre canton (cf. chiffre 3 du commentaire). 4.2.2 Le siège de la holding se situant à Zoug, c’est à l'administration des contributions de ce canton qu’il revient normalement de calculer la valeur vénale des titres, ce qui a du reste été fait. Par ailleurs et à teneur du dossier, l’on ne voit pas qu’un accord déléguant l’estimation au fisc valaisan soit intervenu, du moins pas pour les périodes fiscales litigieuses. Ce nonobstant et dès lors que la circulaire évoque une compétence de principe en matière d’estimation, le SCC n’était pas nécessairement lié par l’estimation des autorités fiscales du canton de Zoug. L’on ne saurait dès lors fondamentalement lui reprocher d’avoir procédé à sa propre estimation. Cette conclusion dispense d’approfondir la question et, dans ce contexte, de se demander si le SCC se prévaut à bon escient de l’arrêt du Tribunal fédéral 9C_674/2022 du 12 avril 2023 pour prétendre qu’il ne serait pas lié par les décisions d’un autre canton. Ceci posé, il reste à vérifier si le SCC a, ainsi qu’il l’affirme, valablement appliqué la méthode d’estimation préconisée par la circulaire no 28 et si son calcul justifie de s’écarter de l’estimation établie par les autorités fiscales du canton de Zoug.

4.3 4.3.1 Personne ne conteste que A _________ SA est une holding pure et que l’estimation doit dès lors s’effectuer conformément au chiffre 38 ss de la circulaire no 28. Pour de telles sociétés, la valeur de l’entreprise correspond à sa valeur substantielle (chiffre 38 de la circulaire no 28). Le chiffre 41 de la circulaire no 28 indique que lorsqu’une société établit des comptes consolidés révisés par l’organe de révision et approuvés par l’assemble générale, la valeur de l’entreprise (établie conformément au chiffre 34 ss) se détermine en fonction des comptes consolidés. Les corrections (société mère et filiales) résultant des chiffres 9 à 30 sont applicables par analogie.

- 13 - 4.3.2 L’estimation effectuée par les autorités fiscales du canton de Zoug, qui ont appliqué la méthode 2 d’estimation selon le chiffre 7 de la circulaire no 28, procède des calculs suivants : 2011 : valeur de rendement : 0 (1x) ; valeur substantielle : 3'529'138 fr. (2x) /. 3 = 1’176'379 fr.

2012 : valeur de rendement : 0 (1x) valeur substantielle : 3'549'249 fr. (2x) /. 3 : 1'183'083 fr.

2013 : valeur de rendement : 0 (1x) valeur substantielle : 80'307 fr. (2x) /. 3 : 26'769 fr.

2014 : valeur de rendement : 0 (1x) valeur substantielle : 0 (2x) /. 3 : 0 fr.

A l’examen, le Tribunal relève une légère différence entre les comptes consolidés déposés (valeur substantielle de 3'574'249 fr.) et les chiffres pris en compte par le fisc zougois (3'549'249 fr.) En se fondant sur une valeur substantielle de 3'574'249 fr., l’on parvient ainsi à une estimation corrigée de 1'191'416 fr. (au lieu de 1'183'083 fr.). 4.3.3 Ainsi qu’il l’explique dans sa réponse céans, le SCC a appliqué la méthode des praticiens. La valeur de substance qu’il a prise en compte correspond à celle retenue par l’administration fiscale du canton Zoug. En revanche, s’agissant de valeur de rendement, le fisc valaisan explique avoir intégré « les reprises opérées dans le chef de la société C _________ SA ». 4.3.4 Le SCC n’a pas indiqué vouloir estimer la société au moyen des estimations individuelles de chaque société de groupe en application du chiffre 41 al. 4 de la circulaire no 28. Il convient partant de s’en tenir au chiffre 41 al. 1 qui, comme on l’a vu, précise que les corrections (mère ou filiales) résultant des chiffres 9 à 30 sont applicables par analogie.

- 14 - Les corrections relatives à la valeur de rendement relèvent uniquement des chiffres 9 et 10, les chiffres 11 à 30 se rapportant à la valeur substantielle. Le chiffre 9 prévoit qu’il convient d’ajouter : a. Les charges non admises, portées au débit du compte de profits et pertes, frais d'acquisition, de production ou d'amélioration d'actifs immobilisés, les amortissements et la constitution de provisions supplémentaires à des fins de remplacement (art. 669, al. 2, CO), les attributions aux fonds de réserve ainsi que les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice, etc. ; b. Les recettes qui n'ont pas été portées au compte de profits et pertes (paiement anticipé de bénéfices par exemple) ; c. Les dépenses uniques et extraordinaires, telles que les amortissements extraordinaires pour pertes en capital, la constitution de provisions pour risques exceptionnels, etc. ; d. Les paiements anticipés et autres attributions extraordinaires à des institutions de prévoyance en faveur du personnel ainsi que les contributions extraordinaires à des institutions d'utilité publique. Le chiffre 10 concerne la détermination du taux de capitalisation, non discuté ici. L’on constate que les corrections visées au chiffre 9 de la circulaire no 28 conduisent à une rectification des comptes au motif d’une violation du droit comptable ou en application d’une règle correctrice fiscale. Tel n’est cependant pas le cas d’une taxation d’office qui, contrairement à ce que soutient le SCC, ne relève donc pas des possibilités de correction mentionnées au considérant précédent. Faute de base correctrice, l’estimation des titres de la holding doit en conséquence s’effectuer sur la base des comptes consolidés révisés, ainsi que le prévoit le chiffre 41 al. 1 de la circulaire no 28. A ce propos, il est constant que ceux d’espèce ont été vérifiés et signés par des réviseurs agrémentés par l'Autorité de surveillance en matière de révision (ASR). Par ailleurs, ces comptes n’ont pas, en tant que tels, été contestés par le SCC. Cela étant, dans la mesure où le modèle 1 d’évaluation (selon le chiffre 7 de la circulaire no 28) appliqué par le SCC n’entraîne pas de correction par rapport au modèle 2 utilisé par les autorités fiscales du canton de Zoug, ce sont partant les valeurs calculées par ces dernières, sous réserve de la correction apportée pour 2012 (supra consid. 4.3.2), qui doivent être prises en considération. 4.4 Les griefs des recourants à l’encontre de la méthode d’estimation du SCC et des valeurs fixées dans la décision sur réclamation doivent être en ce sens admis.

5. Les recourants reprochent encore au SCC d’avoir omis de considérer que T _________ ne détenait que 40 % des titres de la holding. Cette assertion n’est cependant nullement étayée (p. ex. document prouvant la vente d’actions). Aussi, dès lors qu’il a retenu, dans le cadre des procédures de taxation relatives aux périodes

- 15 - fiscales 2003 à 2010 des époux U _________ et T _________, que ce dernier était l’actionnaire unique de la holding (cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_445/2015 2C_446/2015 du 26 août 2016 consid. 6.3.5), c’est à juste titre que le SCC a, en l’absence de toute indication contraire, retenu que cet état de fait n’avait pas changé.

6. En dernier lieu, les recourants reprochent au SCC de n’avoir pas procédé à l’abattement visé par l’art. 56 al. 4 LF. Cette disposition prévoit que, pour les participations qualifiées au sens de l'art. 33d LF (norme abrogée au 1er janvier 2024 exigeant une participation au moins égale à 10 % du capital-actions ou du capital social), la valeur déterminante selon les alinéas 2 et 3 est fixée à 60 pour cent. Les détails des calculs annexés à la détermination du SCC du 15 janvier 2024 montrent cependant que cet abattement a bel et bien été effectué, contrairement à ce que prétendent les recourants. La critique tombe donc à faux.

7. En définitive, la valeur des actions doit donc être évaluée, respectivement imposée comme suit auprès des recourants : 2011 : valeur brute (selon estimation du fisc zougois) : 1'176'379 fr. abattement de 40 % : 470’552 valeur nette imposable : 705'827 fr.

2012 : valeur brute (selon comptes consolidés divisé par 3 selon méthode des praticiens [cf. supra consid. 4.3.2 in fine]) : 1'191'416 fr. abattement de 40 % : 476'566 fr. valeur nette imposable : 714’850 fr.

2013 : valeur brute (selon estimation du fisc zougois) : 26'769 fr. abattement de 40 % : 10'708 fr. valeur nette imposable : 16'061 fr.

2014 : valeur brute (selon estimation du fisc zougois) : 0 fr. abattement de 40 % : 0 fr. valeur nette imposable : 0 fr.

- 16 -

8. 8.1 Partant, le recours est partiellement admis au sens du considérant 7. La décision sur réclamation doit en conséquence être réformée s’agissant de la valeur des titres A _________ SA détenus par les recourants, cette valeur devant être fixée (après abattement) à 705’827 fr. pour 2011, à 714'850 fr. pour 2012, à 16'061 fr. pour 2013, et à 0 fr. pour 2014. Le recours est au surplus rejeté (art. 150 al. 3 LF ; art. 80 al. 1 let. e et 60 al. 1 LPJA). 8.2 La nullité alléguée de la taxation d’office de C _________ SA relative aux périodes fiscales 2010 à 2014 ne constitue pas, au vu des considérants précèdent, une question préjudicielle. Il n’y a en conséquence pas lieu de la trancher, comme l’ont demandé les recourants le 9 décembre 2024 en formulant une conclusion constatatoire en ce sens. L’on relèvera que, s’agissant d’une question préjudicielle, un tel constat n’aurait lié que le seul Tribunal (cf. TANQUEREL, Manuel de droit administratif, 2ème éd., 2018, n° 920 ; MOOR/POLTIER, Droit administratif, vol. II, 3ème éd., 2011, p. 365) et que d’autres voies permettent d’obtenir un constat aux effets étendus. Il en va ainsi d’une requête formelle en constat de nullité adressée à l’autorité qui a pris la décision (cf. TANQUEREL, op. cit., n° 921 ; MOOR/POLTIER, op. cit., p. 365), démarche que la société a d’ailleurs entreprise à teneur du courrier du 6 décembre 2024 adressé au SCC versé en cause le 12 décembre 2024 (dossier du TC/CCR p. 317). 8.3 Le sort du procès commande de faire supporter aux recourants un émolument de justice réduit de 7/8èmes, à 300 fr. (art. 150 al. 3 LF ; art. 89 al. 1 LPJA ; art. 3 al. 3, 11, 13 al. 1 et 25 LTar). Il n’y a pas d’autres frais (art. 89 al. 4 LPJA). 8.4 Les recourants, qui ont pris une conclusion dans ce sens, ont droit à des dépens légèrement réduits à charge du fisc (art. 150 al. 3 LF ; art. 91 al. 1 LPJA). Cette indemnité est fixée à 2450 fr. (débours et TVA inclus) au vu notamment du travail effectué par l’avocat du recourant, qui a consisté principalement en la rédaction d’un mémoire de recours de 19 pages, d’une réplique de 3 pages et d’une détermination spontanée complémentaire de 3 pages également (art. 150 al. 3 LF et art. 4, 27 et 39 LTar).

- 17 -

Par ces motifs, le Tribunal cantonal prononce

1. Le recours est partiellement admis. La décision sur réclamation est réformée en tant qu’elle concerne l’estimation des titres A _________ SA, leur valeur imposable auprès des recourants étant arrêtée à 705’827 fr. pour la période fiscale 2011, à 714'850 fr. pour la période fiscale 2012, à 16'061 fr. pour la période fiscale 2013, et à 0 fr. pour la période fiscale 2014. Le recours est au surplus rejeté. 2. Les frais réduits, par 300 fr., sont mis à la charge des recourants. 3. Le fisc versera une indemnité de dépens réduits de 2450 fr. aux recourants. 4. Le présent arrêt est communiqué à Maître Yannis Sakkas, avocat à Martigny, pour les recourants, au Service cantonal des contributions, à Sion, ainsi qu’à l’Administration fédérale des contributions (AFC), à Berne. Sion, le 27 mai 2025